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合资方争夺优先购买权南风化工关联交易疑窦丛生

发布时间:2020-03-02 14:39:49 阅读: 来源:立德粉厂家

6月7日,南风化工(000737,收盘价5.62元)披露拟将控股子公司江苏南风54%的股权转让给公司实际控制人中盐总公司,交易价5.02亿元;未料引来江苏南风另一股东高尔登不满,近日公开发声明指并未放弃优先购买权,南风化工发布的为虚假信息 相关公司股票走势

南风化工5.63+0.010.18%。对此,今日南风化工回应:无义务告知。两位股东大打口水战之时,《每日经济新闻》记者也发现,江苏南风盈利状况奇佳,2011年净利润率高达40%;南风化工出售理由牵强,令投资者不免怀疑,此项关联交易恐存猫腻。

子公司合资方发声明指责

6月7日,南风化工发布公告,公司拟将持有的江苏南风54%的股权转让给中盐总公司,转让价格为5.02亿元,江苏南风另一股东高尔登(持股46%)放弃本次股权的优先购买权。由于中盐总公司为公司的实际控制人,该交易构成关联交易,需提交公司股东大会审议。次日,南风化工即公告,将于6月25日召开股东大会审议此项议案。

未料,公告一经发布便引来纠纷!6月13日,江苏南风的另一股东高尔登公开发表声明称,南风化工发布的为虚假信息。

在声明中,高尔登方面指出,4月21日、5月7日,南风化工曾分别委派芦仁锁、朱安乐两人与高尔登商谈股权转让事宜,高尔登均明确表态优先购买。在此期间的5月3日,南风化工还寄来《股权转让通知书》,再一次对交易进行了通报。

只是几次协商及函件交流中,南风化工皆未告知会将江苏南风54%的股权转让给谁,具体转让价格是多少,仅笼统地说5亿元以上,令高尔登方面无法作出具体判断。

5月12日、5月28日,高尔登方面连续两次复函,要求南风化工来江苏洪泽县召开股东大会商讨股权转让事宜,并申明无论在什么情况下,我公司不放弃优先购买权,南风化工皆没有回复。

公司回应:无义务告知

对于高尔登方面的指责,今日南风化工作出回应。

南风化工表示,《公司法》并无规定有限责任公司的股权转让必须召开股东会讨论通过。公司于5月3日发出 《股权转让通知书》,已履行告知义务;加上两次会谈,高尔登都未就5亿元以上价格购买江苏南风54%股权予以确认;至6月3日30天期限届满,高尔登并没有购买,视为放弃。在股权转让没有结果之前,南风化工没有义务将受让方信息告知高尔登,反而具有为受让方保密的责任,公司严格恪守了基本的商业规则。

因此,南风化工认为,6月7日发布的 《关于出售江苏南风化工有限责任公司股权的议案》合法、有效。

很明显,双方争执的中心为江苏南风、焦点为优先购买权,江苏南风究竟是家怎么样的公司?

资料显示,江苏南风成立于1998年8月21日,注册资本为4000万元。公司主要产品为元明粉,在洗涤剂、纺织印染、玻璃、饲料以及医药中,应用广泛。元明粉属于资源型产品,我国芒硝矿资源极为丰富,总保有储量105亿吨,居世界首位,探明储量比世界其他各国的总和还要多。

截至2011年12月31日,江苏南风总资产为5.19亿元,净资产为5991.48万元;去年全年实现销售收入2.71亿元,实现净利润1.09亿元,净利润率高达40%。

江苏南风盈利状况奇佳

江苏南风对南风化工也很重要!

《每日经济新闻》记者查阅南风化工2011年年报,公司去年全年实现销售收入29.79亿元,实现净利润仅5342.55万元;可见没有江苏南风,南风化工去年实际亏损530.68万元。另外,元明粉利润奇高,该产品2007~2011年的毛利率分别为37.6%、40.6%、24.6%、33.1%、34.6%,是南风化工所有业务中最赚钱的。

对于出售这样一家公司的股权,南风化工的解释为,随着芒硝矿的不断开采,其矿藏中的氯化钠不断富集,盐的生产和销售将成为江苏南风发展的关键。中盐总公司在盐的经营方面独占优势。公司将持有的江苏南风股权转让给中盐总公司,有利于放大中盐总公司资源优势,保证江苏南风生产经营的可持续发展。

这也就是说,南风化工认为江苏南风拥有的芒硝矿品位正不断下降,已是鸡肋。然而,《每日经济新闻》记者发现,仅采矿权一项,评估机构给出的评估值便高达6.83亿元,占总评估值9.29亿元的74%。

另外,高尔登方面在两份复函中警告南风化工,因为江苏南风在经营中的一些行为,使得贵公司的所谓"股权转让"提议已有可能不能实现、请贵公司关注江苏南风经营过程中出现的情况:借款、土地和矿权等资产已被抵押。高尔登的说法隐隐指明江苏南风存在一些不容忽视的问题,即便如此,高尔登仍执意不肯放弃购买权,难免让人对南风化工给出的卖出理由产生怀疑。 .

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